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Las Fusiones y Adquisiciones son una especialidad dentro de las finanzas, con un proceso propio que debe ejecutarse bajo estrictas normas de discreción. Esto se debe a que, generalmente, el propietario o directorio de la empresa no comunica a terceros que la compañía está siendo evaluada para una posible venta a un inversionista.
Primer paso: acuerdo de confidencialidad
El proceso comienza con la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA, Non-Disclosure Agreement) entre las partes, acompañado por un dossier, que es el documento de presentación de la empresa en venta. En este documento se incluye información de la compañía, como sus estados financieros (EEFF), detalles sobre los productos o servicios que ofrece, estructura accionaria y perfil de sus directivos. La firma del NDA es crucial para proteger esta información confidencial, especialmente si la transacción no se concreta.
Segundo: “Due Diligence”
Después de que el inversionista analiza el dossier y demuestra interés, se pasa a la fase de “Due Diligence” (Debida Diligencia), que consiste en una revisión exhaustiva de la situación financiera, legal, fiscal, laboral y de propiedad intelectual de la empresa, así como de los antecedentes de sus accionistas y directivos. Esta etapa suele durar entre 45 y 60 días y es determinante para asegurar la viabilidad de la operación.
Si la “Due Diligence” se completa sin inconvenientes, las partes deben acordar el precio del paquete accionario y la modalidad de pago. Para esta etapa, es fundamental contar con una tasación independiente realizada por un especialista, que justifique el método de valoración aplicado, ya sea a través de un análisis de flujo de caja descontado, la tasa de descuento o el valor presente neto, entre otros.
Tercero paso: firma de acuerdo
Una vez acordado el precio, se procede a la firma del acuerdo de venta accionaria y a la emisión de las facturas correspondientes, de modo que cada accionista reciba el pago por sus acciones, cumpliendo con los requisitos legales establecidos en materia de prevención de lavado de dinero (PLA).
Para finalizar el proceso se entra en la etapa de implementación y comunicación. Aquí se informa a la dirección de personas, estructuras jurídicas y beneficiarios finales, y es probable que se convoque a una asamblea para designar nuevos directivos o para modificar la denominación social. En esta etapa también se realiza la comunicación interna y externa de la transacción.
Desafíos y oportunidades
Este proceso de M&A se verá con mayor frecuencia en Paraguay en los próximos años, tras la obtención del grado de inversión. Las empresas con más de 20 años o las líderes en sus respectivos nichos tendrán mayores probabilidades de recibir ofertas para fusionarse o ser adquiridas.
Sin embargo, los riesgos son significativos. Uno de los mayores desafíos es llevar a cabo el proceso sin perder la confidencialidad y contar con una valoración accionaria profesional. Desde el punto de vista del riesgo de contraparte, también es esencial verificar que el inversionista sea legítimo. De ahí la importancia de realizar una “Due Diligence” a la contraparte compradora. Si la operación de M&A es parcial, es decir, se vende solo una parte de la empresa, resulta imprescindible establecer un protocolo de gobernanza claro, especialmente si la parte vendedora mantiene menos del 51% del control.
En cuanto a oportunidades, la llegada del grado de inversión incrementa considerablemente las posibilidades de atraer a inversionistas interesados en adquirir empresas en el país. Si un propietario está interesado en vender, este puede ser un momento propicio; aunque para las empresas familiares, la transición podría ser más compleja y requerir consideraciones sobre sucesión y planificación a futuro.