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Ante ello, el paquete de leyes (antilavado), generó un sentido ontológico determinante para la vigencia de la Ley Nº 6399/19 “Que modifica los artículos 3 y 4 de la Ley Nº 5895/2017 ‘Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones’”. En tal efecto, se han modificado disposiciones respecto a las “reglas” de (transparencia) en el régimen de sociedades constituidas por acciones.
Dicho lo anterior, se ha estipulado (Canje de Acciones) conforme al Art. 3 de la referida –disposición–, instalándose un parámetro distributivo en razón de que las “sociedades” debían iniciar los trámites de solicitud de dictamen de modificación de estatutos ante el Departamento de Registros y Fiscalización de Sociedades, dependiente de la Abogacía del Tesoro. Asimismo, se explicó que el Ministerio de Hacienda (–actual– Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), creada por la Ley Nº 7158/2023), vía resolución, establecería los trámites y plazos a ser cumplidos por las sociedades y accionistas para “materializar” efectivamente el canje del total de sus acciones.
Por consiguiente, las “sociedades” ocuparon el deber de comunicar dicho canje a la Abogacía del Tesoro, dependiente del Ministerio de Hacienda (actual MEF), en forma y plazo conforme a la reglamentación pertinente (del tiempo), estipulándose lo siguiente: “a) Fenecido dicho término sin realizarse el canje de todas las acciones emitidas al portador, quedarán suspendidos los derechos económicos que corresponden a los titulares de las acciones no canjeadas, hasta tanto se formalice el canje, siendo pasibles de multas. b) Si transcurridos seis meses desde el vencimiento del término para el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, existieren aún acciones al portador sin canjear, estas perderán su validez como título accionario representativo de capital social. Quienes acrediten la legítima propiedad de dichos instrumentos tendrán derecho a ser reembolsados por el valor nominal de las acciones, salvo que solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales, pero siempre con la reducción proporcional del pasivo asumido por la sociedad con anterioridad a la pérdida de validez del título. La acción de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco años”.
Siguiendo la reglamentación que se había situado, notamos que los certificados provisionales que representen la totalidad de una acción, deberían ser canjeados por acciones nominativas a nombre de quien figure como en el libro de registro de acciones de la sociedad. También, se evidencia en el punto “c” que dentro de los seis meses posteriores al vencimiento del plazo para la pérdida de validez de las acciones al portador no canjeadas, señalado en el inciso b), las sociedades deberían convocar a asamblea extraordinaria para reducir del capital emitido el valor de las acciones no canjeadas.
A su vez, la equivalente disposición normativa explica en su art. 4 sobre los “impedimentos”, “prohibiciones” y “consecuencias”. Pues bien, se estipuló que la sociedad que no adecue su capital (accionario), de manera que esté íntegramente representado por acciones nominativas, en el plazo establecido, no tendría posibilidad de realizar operaciones activas, pasivas o neutras ante las entidades que integran el sistema financiero, considerados sujetos obligados conforme el artículo 13 de la Ley Nº 1015/1997 “Que previene y reprime los actos ilícitos destinados a la legitimación de dinero o bienes”, tales como: bancos, financieras, casas de cambio, cooperativas y otras. De igual forma, se ha instalado un mecanismo de bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (actual Dirección Nacional de Ingresos Tributarios).
No obstante, se ha determinado que todas aquellas sociedades que, una vez transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo previsto, no hubieren iniciado ningún trámite de cumplimiento a lo establecido en la presente ley, tendrían que iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación conforme al procedimiento previsto en el Código Civil. Así surge la interacción de la Abogacía del Tesoro bajo acción para requerir judicialmente la disolución y liquidación en el caso previsto, así como, en casos de las acciones de extinción de la sociedad cuando sobreviniere imposibilidad física o jurídica de alcanzar a su fin.
Por otro lado, se ha dejado asentado que las multas que se generen como consecuencia del no canje de acciones, tendrían privilegio especial sobre todo crédito que el infractor pueda tener contra la sociedad y que deriven de las relaciones de estos entre sí. Es por tanto que nuestras disposiciones acompañan el fiel compromiso de la transparencia societaria, con la eficacia y los aspectos actuales del sistema antilavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo.
Gafilat
Gafilat ha instruido sobre aquellas posturas preventivas contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, que se vinculan al plano transnacional.
Evitar
Paraguay estructuró la normativa para identificar y registrar a beneficiarios finales de las sociedades constituidas por acciones para evitar ocultamientos.
(*) Docente investigador de la carrera de Derecho de la Universidad Americana. Doctor en Derecho. PosDoctor en Ciencias (PD Cs.) - Mención Investigación Científica. Magíster en Ciencias Penales. X: @MatiasGarceteP