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Ante el peligro de ser arrollados por el ejército paraguayo, los bolivianos se replegaron a una posición más próxima al fortín Ballivián (actual Mayor Gardel), construyendo una casi inexpugnable línea de fortificación con el propósito de contener el avance paraguayo y proteger el importante sector estratégico de Villa Montes.
Esta concepción operacional del comando paraguayo siguió vigente a lo largo de la campaña del Pilcomayo y culminó con la gran victoria de El Carmen, lo que obligó a los bolivianos a abandonar Ballivián y replegarse hacia sus posiciones pre-andinas.
El ejército boliviano contaba en el Chaco con unos 40.000 hombres en el sector Ballivián y alrededores, y tenía concentradas sus fuerzas en cuatro núcleos muy distanciados entre sí: Ballivián, Cañada Strongest, Cañada Cochabamba y Picuiba. Los paraguayos, por su parte, se encontraban reconstituyendo sus tropas, pero sus necesidades superaban ampliamente sus posibilidades y el gobierno solo tenía recursos para una campaña de unos seis meses más.
El 29 de mayo de 1934, Carlos J. Fernández fue designado segundo jefe del III Cuerpo de Ejército, y pocos días después era nombrado comandante del I Cuerpo de Ejército en reemplazo de Gaudioso Núñez, quien pasó a ocupar la dirección de la escuela Militar, cediendo la comandancia del III CE a Nicolás Delgado. El II Cuerpo de Ejército estaba a cargo de Rafael Franco.
Estas grandes unidades tuvieron a su cargo, desde el 12 de junio siguiente, justo un año antes de la culminación del conflicto bélico, el inicio del combate sobre la gran línea fortificada de Ballivián, llamada así por el hecho de que las posiciones bolivianas arrancaban de las cercanías de este fortín, situado sobre el río Pilcomayo.
La fortificación de Ballivián
Una longitud de más de cien kilómetros en forma de arco abarcaba el atrincheramiento de Ballivián. Luego de un claro de unos 30 Km., arrancaba otra línea de trincheras que buscaba proteger el fortín El Carmen. Estas
El ejército boliviano, bastante desgastado por los serios reveses sufridos, contenía el avance paraguayo apoyado en esta línea fortificada, sobre la cual había concentrado sus tropas de refuerzo y grandes cantidades de armamentos y abastecimientos. El resto de sus fuerzas estaba disperso a lo largo de la línea de comunicaciones.
El tramo decisivo
Las fortificaciones de Ballivián eran tan extensas y requería una gran cantidad de hombres y armas para su defensa. La mejor solución era pues, su abandono y la búsqueda de una defensa fortificada más reducida y compacta hacia el occidente.
Pero para entonces, Ballivián se había convertido en un símbolo de la presencia boliviana en el Chaco. Si bien ese fortín carecía de importancia militar, su caída en poder paraguayo iba a ser fatal para la moral del ejército y el pueblo bolivianos, que tenían cifradas en él todas sus esperanzas.
Para neutralizar a estas fuerzas enemigas, el comandante Estigarribia planeó un amago hacia Picuiba, con el propósito de distraer la atención de las fuerzas enemigas de esa zona y retenerlas el mayor tiempo posible. Este movimiento de distracción buscaba concretar una batalla de grandes proporciones.
Según el plan de Estigarribia, el avance paraguayo hacia Picuiba pondría en peligro la región boliviana de Caranda'yty y el río Parapití y obligaría al ejército enemigo a trasladar sus tropas desde el sur hacia esos puntos. Una segunda fase pondría en serio riesgo los abastecimientos de combustible desde el sector petrolífero de Camiri.
La ejecución de la maniobra de doble envolvimiento sobre la retaguardia de las defensas de El Carmen obligó a los bolivianos a abandonarlo. Consecuencia de esta acción fue una profunda crisis militar y política en filas enemigas, además del toque de retirada para Ballivián que fue abandonada por las tropas que la guarnecían.
Los continuos avances paraguayos y las derrotas bolivianas, obligaron a estos a abandonar Ballivián, replegarse a la línea defensiva de la cordillera de los Andes, luego de ser rebasados en varias líneas intermedias.
Así como los paraguayos obligaron, con la derrota de El Carmen, forzar indirectamente la retirada boliviana de Ballivián, esta situación creó para el enemigo la necesidad de frenar indirectamente el avance paraguayo sobre Villa Montes, buscando distraerlo hacia el norte. Pero el avance paraguayo, luego de la toma de vitales puntos de agua, fue arrollador, obligando a los bolivianos a replegarse hacia las cordilleras.
Villa Montes se convirtió para el ejército paraguayo en un objetivo militar y político. Su conquista significaba la liquidación del ejército boliviano o su desalojo del Chaco. Esto llevó al mando boliviano a preparar una férrea defensa del punto, concentrando toda su capacidad bélica en el empeño.