La película cuenta la historia de una joven mujer que acaba de separarse, tiene un nuevo trabajo y un nuevo departamento y está decidida a olvidar su matrimonio y dedicarse en cuerpo y alma a su hija Ceci, de cinco años. Pero cuando su separación se convierte en una batalla por la custodia de la niña, su ya frágil estado sicológico empieza a desmoronarse. Su nuevo departamento parece tomar vida propia. Ruidos misteriosos entran del departamento vacío del piso de arriba y hay una fuga de agua oscura permanente en el techo del dormitorio. Se deja llevar por la imaginación y es incapaz de distinguir entre fantasía y realidad. No tiene fuerzas para averiguar quién está detrás de estos diabólicos juegos mentales.
El premiado cineasta brasileño Walter Salles (ganador del Oscar por "Estación Central" y del premio del jurado ecuménico en Cannes por "Diarios de motocicleta") da un giro sorprendente a su carrera en su primera producción hollywoodense, una remake de un éxito del terror japonés creado por el especialista Hideo Nakata.