De acuerdo a lo que informó el periódico El Mercurio, el gerente legal de Quiñenco, Rodrigo Hinzpeter, negoció in situ, acompañado del grupo y siempre en contacto con dos estudios de abogados, estadounidenses que visaban a distancia lo más importante: que todo acuerdo y documentos firmados en esta transacción cumplieran con los requerimientos de la OFAC, del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, luego que esta entidad sancionara por corrupción a Horacio Cartes. La plata por las compraventas, de hecho, deberá ir a una cuenta bloqueada, siguiendo textuales lineamientos establecidos en la llamada licencia general 6.
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En otra parte de la publicación trasandina, se refiere que en Paraguay se conoció y firmó legalmente como un acuerdo privado, pero en Chile, el grupo Luksic debió dar más detalles incluso de los montos involucrados, dadas las obligaciones regulatorias locales.
Con el anuncio que hizo el miércoles el conglomerado nacional que involucra en síntesis tomar el control de las operaciones paraguayas de sus negocios de bebestibles CCU y de combustibles Enex, comenzó a despedirse de un capítulo complejo, luego de una ardua negociación con el grupo Cartes, ligado al expresidente de ese país Horacio Cartes, quien fue sancionado por corrupción desmedida el 26 de enero pasado.
Como el grupo Luksic tiene ambos negocios en sociedad con Cartes, pues en 2013 entró en el negocio de bebestibles y en el 2019 en el de combustibles, -hoy los chilenos tienen el 50% de Bebidas del Paraguay y el 49,9% de Distribuidora del Paraguay, y el 50% de Enex Paraguay- debía actuar y rápido. Esto, pues el mensaje de la OFAC estaba acompañado de la llamada Licencia General GL6 que, en simple, dio un plazo perentorio para dejar de tener vínculos con Cartes el 27 de marzo, sigue mencionando El Mercurio de Chile.
Agrega que así las cosas, y los pasos debían ser rápidos. Días después, del anuncio de la OFAC, el 30 de enero, el grupo Luksic anunciaba al mercado el modo en que concretaría esa salida, activando el acuerdo de accionistas, daba plazo de 30 días corridos, para que Cartes decidiera si ejercería o no su derecho preferente de comprar esas acciones, y Luksic vendía y salía. Y si el grupo paraguayo no ejercía su opción, serían los chilenos los que quedaban facultados para vender a terceros, pero de todos modos saldrían de esas sociedades.
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El medio de comunicación El Mercurio dijo además, que el mensaje era claro, como el grupo Luksic, por pacto, no podía obligar al grupo Cartes a vender a los chilenos en esta situación, estos tenían que plantearlo a la inversa. (los chilenos como vendedores) en los términos del acuerdo, de accionistas, aunque siempre estuvo sobre la mesa internamente quedarse con la operación de Paraguay de CCU y de Enex. Pero por supuesto, sin Cartes ni su grupo, no siendo opción que este aplicara lo que ha hecho con otras de sus compañías, que las ha transferido a los hijos como herencia en vida, o a su hermana.
Con los plazos encima -solo disponían de febrero y parte de marzo para llegar a una solución, pues la transacción debe estar materializada y perfeccionada al 27 de marzo próximo- la negociación cayó en Rodrigo Hinzpeter, fiscal de Quiñenco y director tanto de Enex como de CCU quien tuvo que trasladarse in situ a Paraguay prácticamente en todo febrero, para negociar.
Su contraparte por el Grupo Cartes fue básicamente el abogado Carlos Palacios del estudio Palacios, Prono y Talavera de Paraguay, el abogado en los asuntos corporativos y de transacciones de empresas del grupo paraguayo.
Hinzpeter estuvo intermitentemente acompañado en tierras guaraníes en esta etapa final de febrero por Juan Eduardo López y Felipe Benavidez, ambos fiscales de Enex y CCU, respectivamente, además de Pablo Bauer, quien es parte de la fiscalía de Quiñenco, señala el reporte internacional.
En paralelo, los bufetes ya contratados en Estados Unidos -Simpson Thacher, por CCU y Skadden Arps, por Enex- no eran parte de la negociación, pero sí revisaban a distancia lo más importante, que todo acuerdo y documentos firmados en esta transacción cumplieran con los requerimientos de la OFAC. Pues, por ejemplo, según se lee en la Licencia GL6, los recursos de estas compraventas deberán ir a cuentas bloqueadas. Textualmente, la GL6 señala: “Todas las transacciones prohibidas por las Regulaciones de Sanciones Globales Magnitsky (GMSR), que normalmente son incidentes y necesarias para la liquidación de cualquier transacción, que involucre (...) a cualquier entidad en la que Horacio Manuel Cartes Jara o entidades designadas de Cartes poseen, directa o indirectamente, un 50% o más de interés, cualquier pago a una persona bloqueada debe hacerse a una cuenta bloqueada”.
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Cartes también tuvo asesor estadounidense, el bufete Akim Gump. Antes también, la firma inversora Alix Partners había hecho un due diligence forense por los chilenos, pero ese trabajo tuvo su fuerte a partir de julio de 2022, cuando en ese entonces el secretario de Estado de Estados Unidos Antony Blinken había declarado a Cartes como “inelegible para visitar el país”, y hasta enero de este año.
Fue la situación de Cartes lo que hizo la renegociación compleja derivada de una sanción política -con divergencias en cómo se interpretaba la sanción de la OFAC- pero no hubo desacuerdo en arribar ni a los montos del deal ni en la posición vendedora que Cartes adoptó. No hubo intervención de bancos de inversión y las valorizaciones en cada caso son similares al patrimonio de las compañías. De hecho, los valores son similares a los que estaban ya expuestos en la carta por medio de la cual se le notificó a Cartes, para que decidiera del ejercicio (o no) del derecho preferente, y por tanto a los que CCU y Enex estaban dispuestos a aceptar como los precios, de su propio paquete de acciones en cada caso.
El Mercurio indica que el acuerdo que decantó esta semana al filo del plazo de 30 días dado a Cartes para que contestara sobre su opción preferente, consiste en que CCU y Enex, respectivamente, serán quienes comprarán los porcentajes de Cartes en las mencionadas sociedades, desembolsando un máximo de U$S 71 millones entre ambas. Esto porque estas operaciones incluyen, un plazo hasta el 17 de marzo, para que parte de estas compras puedan incluir a un tercer inversionista que quiera ser socio del grupo Luksic, siendo este quien de todos modos pasará a controlar ambas compañías en Paraguay. Si no llega ese socio, ambas compañías ligadas al grupo Luksic comprarán todo y quedará con el 100%.
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Fondos o grupos inversores se perfilan como eventuales acompañantes, pero no grandes operadores de cada rubro, pues lo términos planteados dejarán a cualquier potencial interesado como inversionista pasivo en ambos casos. Aunque no por ello, se trata de números poco atractivos, explica el periódico chileno.
Si bien estos negocios en Paraguay son marginales para el grupo chileno, han crecido y de hecho, para CCU, ya son el tercer mercado en importancia tras Chile y Argentina, medido en ingresos por ventas netas, mucho más importante que Uruguay y Bolivia. Con ingresos por $ 65.639 millones al cierre de 2022 -el equivalente a unos U$S 82 millones-, el mercado paraguayo representó el 2,4% de los ingresos totales, y creció respecto de 2021, en 36%, siendo el mercado de mayor expansión para compañía afuera (Argentina creció 14%, Uruguay 34% y Bolivia decreció 2,2%).
El jueves Quiñenco tuvo directorio y allí comentaron el acuerdo que es irrevocable, vinculante y definitivo, por lo que para el grupo Luksic es el gran paso, pues definió la salida del grupo Cartes o sus relacionados.