La Presidencia de la República dio a conocer este viernes el Decreto N° 6583, por el cual se reglamenta la Ley N° 6872/21 que establece un régimen especial y transitorio para la reconducción de sociedades anónimas (S.A) incumplidoras de la Ley N° 5895/2017, que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones, modificada por Ley N° 6399/2019.
La normativa indica que a partir del 16 de junio todas las SA que no hayan modificado sus estatutos para la conversión de acciones ni hayan canjeado sus acciones al portador a nominativas, indefectiblemente deberán proceder a su liquidación y disolución. Al respecto, dispone que la Abogacía del Tesoro, a pedido de la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales (DGPEJBF), requerirá judicialmente la disolución de estas sociedades.
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El Ejecutivo señala en el considerando del decreto que este es un régimen transitorio, cuya vigencia determinada en la norma es de seis meses, por lo que resulta prudente establecer un calendario para el cumplimiento gradual del proceso de reconducción y evitar de este modo que la acumulación de trámites o cuestiones ajenas a la sociedad puedan afectar a la misma o al cumplimiento de su trámite.
Sostiene que es necesario ordenar y esquematizar el procesamiento de los trámites virtuales correspondientes a este proceso de reconducción de las sociedades anónimas incumplidoras de la Ley N° 5895/2017 y su modificatoria, la Ley N° 6399/2019, previendo el aumento paulatino en la cantidad de los mismos y a fin de optimizar la operatividad del sistema, se requiere, en lo posible una gradualidad en el cumplimiento de este trámite y que no se dé en simultáneo y al mismo tiempo para todos los sujetos que se acojan a este régimen especial.
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Explica que el calendario se establece única y exclusivamente para que la autoridad competente pueda procesar los trámites correspondientes según el cronograma a ser establecido, el mismo perderá su vigencia con posterioridad a cada vencimiento por grupo.
“Es decir, el plazo de seis (6) meses establecidos en la ley se mantiene inalterable y deberá ser cumplido por las sociedades anónimas que se acojan a este régimen especial teniendo como guía de referencia al calendario en cuestión”, aclara.
Calendario establecido
Sobre este punto, ya en el artículo 9 se establece que el plazo de seis meses señalado en la ley para el cumplimiento de este proceso de reconducción de la sociedad, se computará de acuerdo al siguiente calendario de vencimientos según terminación del Registro Único de Contribuyentes (RUC) de la sociedad anónima que se acoja a este régimen especial: 0, 1, 2 y 3 el 28 de febrero; 4, 5 y 6 el 15 de abril; y 7, 8 y 9 el 15 de junio.
“Aclárase que el plazo establecido de seis (6) meses y calendarizado en el párrafo precedente, es a los efectos de la presentación del trámite por parte de la sociedad que se acoja a este régimen especial. No se cargará a la sociedad con la mora que corresponda a la expedición por parte de la Administración Pública, DGPEJBF o Dirección General de los Registros Públicos (DGRP)”, agrega el párrafo siguiente.
La reglamentación también dispone que las S.A que podrán acogerse al régimen especial son únicamente las que se vean obligadas a disolverse en virtud de lo que dispone la Ley N° 6399/2019.
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En ese sentido, señala que serán: 1) las que no han cumplido con ningún trámite para el canje de las acciones al portador a nominativas, no habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas o habiéndolo realizado fuera del plazo legal establecido; 2) las que habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas, no han realizado el canje de ninguna acción o lo han realizado fuera del plazo legal establecido.
Las sociedades anónimas que han realizado cuanto menos un canje de acciones sin haber completado el canje de la totalidad de las acciones al portador, deberán proceder a la reducción del capital tal como lo indica el artículo 3° de la Ley N° 6399/2019 y podrán seguir operando normalmente, añade la normativa.
Requisitos para asamblea
El decreto aclara que la asamblea extraordinaria que se celebre a estos efectos deberá cumplir con todas las formalidades legales vigentes para la misma y se admitirá a este único efecto la participación de acciones al portador.
Dispone que la decisión tomada en la asamblea extraordinaria debe ser por unanimidad de todos los presentes, en razón de la naturaleza del régimen especial de la reconducción de la sociedad.
En caso de disidencia, no se admitirá la reconducción de la sociedad y esta deberá proceder a su liquidación y disolución como lo señala la Ley N° 6399/2019, afirma la normativa.
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En tanto, en caso de que existan accionistas que no participen de esta asamblea y, por tanto, no canjeen sus acciones al portador a nominativas, habiendo sus acciones perdido validez como títulos accionarios representativos del capital social, la asamblea extraordinaria también deberá decidir la reducción del capital emitido por el valor de las acciones no canjeadas, de modo tal que el capital social esté íntegramente representado por acciones nominativas.
La Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, dependiente del Ministerio de Hacienda, habilitará en su página web un listado de sociedades anónimas que se acojan a este régimen especial y será de acceso público, dispone la reglamentación.